2021年2月7日，國務(wù)院印發(fā)《注冊資本登記制度改革方案》，決定按照便民、高效、規(guī)范、統(tǒng)一、寬大、從嚴管理的原則，開展注冊資本登記制度改革，創(chuàng)新公司登記制度，降低準(zhǔn)入門檻。經(jīng)過9年的實踐，《公司法》于2005年正式立法，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。但從“注冊資本實繳登記制”到“認繳登記制”的轉(zhuǎn)變，作為投資者要有清晰充分的風(fēng)險意識。否則將陷入巨大的法律漩渦。以下錢百順邊肖將為您講述公司注冊資本認購制度下投資者的法律風(fēng)險提示，希望對您有所幫助。
一、出資人在認繳額度范圍內(nèi)承擔(dān)全部補充責(zé)任。
根據(jù)《公司法》第二十八條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定，按時足額繳納所認繳的出資額。
根據(jù)《最高人民法院司法解釋(三)》第十三條規(guī)定，公司債權(quán)人請求未履行出資義務(wù)的股東在出資本息范圍內(nèi)對公司未清償部分債務(wù)承擔(dān)補充責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
二、股東未完成出資義務(wù)，即使企業(yè)破產(chǎn)，投資者的法律義務(wù)也會被追究。
《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定:“人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求出資人繳納所認繳的出資，不受出資期限的限制。”
《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》(法釋〔1998〕15號)第八十條規(guī)定:“被執(zhí)行人無財產(chǎn)清償債務(wù)的，其開辦單位投入的注冊資本不真實或者撤銷注冊資本的，可以決定變更或者增加其開辦單位為被執(zhí)行人，并以注冊資本不真實或者撤銷注冊資本為限對被執(zhí)行人承擔(dān)責(zé)任”。
第三，最終的實際債務(wù)人將成為未足額出資的“出資人”。
如工商登記信息顯示，“××部分公司”的張三、李四認繳出資額分別為2551萬元、2449萬元。
張三在2551萬元的認繳出資額內(nèi)承擔(dān)全部法律責(zé)任，李四在2449萬元的認繳出資額內(nèi)承擔(dān)全部法律責(zé)任。
四、股東不履行出資義務(wù)，可能涉嫌虛假注冊資本、虛假出資、抽逃出資等刑事犯罪。
1.《刑法》第一百五十八條規(guī)定:“申請公司登記，采用虛假文件或者其他欺詐手段，虛報注冊資本，欺騙公司登記主觀部門取得公司登記，虛報注冊資本數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處三年以下有期徒刑，或者并處或者單處注冊資本數(shù)額1%以上5%以下罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役”。
2.《刑法》第一百五十九條規(guī)定:“公司發(fā)起人、股東違反公司法規(guī)定，不交付貨幣、貨物或者不轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)利，虛假出資，或者在公司成立后抽逃出資，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資或者抽逃出資金額2%以上10%以下罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役”。
如何考慮欠出資股東是否存在數(shù)額巨大、后果嚴重或其他嚴重情節(jié)？《最高人民檢察院、公安部關(guān)于經(jīng)濟犯罪案件追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》規(guī)定:公司發(fā)起人、股東違反公司法規(guī)定，在公司成立后未交付貨幣、貨物或者轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者抽逃出資，涉嫌下列情形之一的， 應(yīng)當(dāng)起訴: (一)因虛假出資、抽逃出資給公司、股東和債權(quán)人造成直接經(jīng)濟損失的累計金額在十萬元以上五十萬元以下的； (二)雖不符合上述金額標(biāo)準(zhǔn)，但有下列情形之一的:
(一)導(dǎo)致公司資不抵債或者無法正常經(jīng)營的；
②公司發(fā)起人、股東合謀虛假出資或抽逃出資；
(三)因虛假出資或者抽逃出資受過兩次以上行政處罰，虛假出資或者抽逃出資的；
(四)利用虛假出資或者抽逃出資進行違法活動的。
5.未履行生效法律文書且未足額出資的投資者，有被司法拘留15日的風(fēng)險。
根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十一條:
有下列行為之一的，人民法院可以根據(jù)情節(jié)輕重，對當(dāng)事人或者其他人處以罰款或者拘留；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任:
(一)偽造、毀滅重要證據(jù)，妨礙人民法院審理案件的；
(二)以暴力、威脅、賄賂等手段阻止證人作證，或者指使、賄賂、脅迫他人作偽證的；
(三)隱匿、轉(zhuǎn)移、變賣、銷毀被查封、扣押的財產(chǎn)或者已經(jīng)清點、責(zé)令保管的財產(chǎn)，轉(zhuǎn)移被凍結(jié)的財產(chǎn)的；
(四)對審判人員、訴訟參與人、證人、翻譯人員、鑒定人、勘驗人、協(xié)助執(zhí)行人進行侮辱、誹謗、誣陷、毆打或者打擊報復(fù)的；
(五)以暴力、威脅或者其他方法阻礙司法人員執(zhí)行職務(wù)的；
(六)拒不履行人民法院已經(jīng)發(fā)生法律效力的判決、裁定的。有前款行為之一的單位，人民法院可以處以罰款或者拘留。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
六、不履行生效法律文書，未足額出資的投資者有被追究“拒不履行判決、裁定”的法律風(fēng)險。
根據(jù)《中華人民共和國刑法》第三百一十三條:人民法院的判決、裁定能夠執(zhí)行而拒不執(zhí)行，情節(jié)嚴重的，處三年以下有期徒刑、拘役或者罰金；情節(jié)特別嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。
單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依照前款的規(guī)定處罰。
七、未足額兌付的投資者，一旦被列入“不可信執(zhí)行人黑名單”，多項權(quán)利受到限制，他們將無法從事以下行為:
(1)乘坐交通工具時，選擇飛機、軟臥列車、輪船等二等以上艙位；
(二)在星級以上賓館、酒店、夜總會、高爾夫球場等場所高消費的；
(3)購買房產(chǎn)或新建、擴建或高檔裝修房屋；
(4)租用高檔寫字樓、酒店、公寓等場所辦公；
(五)購買非經(jīng)營必需的車輛；
(六)旅游度假；
(七)子女就讀高成本民辦學(xué)校的；
(八)支付高額保費購買保險理財產(chǎn)品；
(9)其他非生活、工作必需的高消費行為。
八、未足額出資(出資)的父母不履行生效法律文書，可能會“給子女帶來災(zāi)難”。
1.如果父母被列入不值得信任的執(zhí)行者黑名單，他們的孩子可能上不了大學(xué)。
2021年6月26日，《法制日報》發(fā)表了一篇題為《高校招生法治態(tài)度喜人——家長是否是“老賴”會影響孩子上大學(xué)》的文章。同年，南山一考生因父親是“限制不可信者的黑名人”，被深圳某知名大學(xué)取消錄取資格。
2.如果父母被列入失信者黑名單，子女可能無法報考公務(wù)員。
中國青年報2021年11月21日報道，隨著國考臨近，很多人都在關(guān)注這樣一個問題:自己的政審會不會因為父母是失信的執(zhí)行者而受到影響？
網(wǎng)上不時有這樣的案例，比如“父母失信，兒子路過公務(wù)員！”被公共機構(gòu)政治考試錄取受阻，未能主動露面和表現(xiàn)的父親”等。，都在談?wù)摳改傅氖庞涗洠@影響了子女申請公務(wù)員。
3.父母被列入“失信者黑名單”，子女可能無法入黨。
雖然上面有法律糾紛，但也有生動的案例。因此，要充分提高對“失信被執(zhí)行人黑名單”對深圳網(wǎng)上注冊公司信息女性影響的高度認識。
綜上所述，認購制下的投資者要量力而行“認購”。
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