對(duì)于注冊(cè)資本認(rèn)繳制，很多老板仍然沒有認(rèn)識(shí)到其中的法律風(fēng)險(xiǎn)。有些人誤認(rèn)為，從此無需對(duì)注冊(cè)資本承擔(dān)責(zé)任了。然而，“認(rèn)繳”不等于“不繳”，最終還是要繳。實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，并沒有改變公司股東以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，也深圳注冊(cè)合伙公司需要什么資料沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。
股東（發(fā)起人）要按照自主約定并記載于公司章程的認(rèn)繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資，股東（發(fā)起人）未按約定實(shí)際繳付出資的，要根據(jù)法律和公司章程承擔(dān)民事責(zé)任。
如果股東（發(fā)起人）沒有按約定繳付出資，已按時(shí)繳足出資的股東（發(fā)起人）或者公司本身都可以追究該股東的責(zé)任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東（發(fā)起人）應(yīng)先繳足出資。
這就要求公司的股東（發(fā)起人）在認(rèn)繳出資時(shí)要充分考慮到自身的投資能力，理性地做出認(rèn)繳承諾。
新《公司法》第七條規(guī)定：“依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。”只是刪除了原來“實(shí)收資本”這一項(xiàng)內(nèi)容，也就是說公司注冊(cè)資本并沒有取消，刪除的只是“實(shí)收”資本這一在“時(shí)間上”的概念或含義。
新《公司法》第二十六條強(qiáng)調(diào)：“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”刪除了原規(guī)定的“有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。”的內(nèi)容。
比如對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的要求，修改后的新《公司法》第七十六條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件的第二款規(guī)定“有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”；第八十條規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”
第八十三條則強(qiáng)調(diào)：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。”相應(yīng)刪除原有規(guī)定的只是“發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額”；“公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。”“股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬元。”一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。
以上條款的對(duì)比與規(guī)定的表述，表達(dá)出新《公司法》制定的注冊(cè)資本制度仍然對(duì)某類某行業(yè)的公司采用“實(shí)繳”制度，廢除最低實(shí)繳資本的數(shù)額，只是為了支持創(chuàng)業(yè)投資，而從制度創(chuàng)新的意義上來說則更豐富了注冊(cè)資本繳納的方式，也就是說，新《公司法》施行注冊(cè)資本繳納的“雙軌制”。
由此可見，“認(rèn)繳制”不是“空頭支票”，公司股東們必須在公司章程中約定并詳細(xì)載明，各自對(duì)公司注冊(cè)資本的認(rèn)繳出資比例及數(shù)額；各自出資的方式，是現(xiàn)金、知識(shí)產(chǎn)權(quán)還是其他可當(dāng)作產(chǎn)權(quán)物化的資產(chǎn)；各個(gè)股東自主約定后統(tǒng)一的出資期限。
新《公司法》的“認(rèn)繳制”也規(guī)定了工商登記機(jī)關(guān)登記的責(zé)任，盡管公司實(shí)收資本不再作為公司的登記事項(xiàng)，由公司自愿向工商登記機(jī)關(guān)辦理備案。取消營業(yè)執(zhí)照上“實(shí)收資本”項(xiàng)目的記載。但是對(duì)“認(rèn)繳”的公司，登記機(jī)關(guān)必須如實(shí)將公司注冊(cè)資本、股東認(rèn)繳出資額、出資期限、出資方式等登記事項(xiàng)向社會(huì)公示。
對(duì)必須“實(shí)繳”的公司或者可以“認(rèn)繳”的而自愿“實(shí)繳”的公司，在辦理登記注冊(cè)手續(xù)時(shí)，對(duì)“實(shí)收資本”實(shí)行備案制，強(qiáng)調(diào)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)備案信息及驗(yàn)資報(bào)告對(duì)外公示。從中表達(dá)
出注冊(cè)資本實(shí)行的雙軌制，及向社會(huì)公眾傳遞公示的意義與責(zé)任，所以說，“認(rèn)繳”并沒有淡化公司注冊(cè)資本的“必要性”、“重要性”和“及時(shí)性”原則，并沒有弱化出資人的“出資”義務(wù)，并沒有轉(zhuǎn)化公司對(duì)第三人或?qū)ι鐣?huì)應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任。
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